[公告]鸿博股份(002229)关于变更部分募集资金投资项目的核查意见书

时间：2010年01月27日 09:04:11 中财网

广发证券股份有限公司
关于福建鸿博印刷股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券
交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为福建鸿博印刷股份有限公司（以
下简称“鸿博股份”或“公司”）的保荐人，广发证券股份有限公司（以下简称
“保荐人”、“广发证券”）委派保荐代表人周郑屹和张每旭，就鸿博股份关于变
更“直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目”的事项进行了审
慎尽职调查。核查情况如下：
一、鸿博股份募集资金投资项目及使用情况概述
经中国证监会证监发行字[2008]522 号文核准，公司于2008 年4 月公开发
行2,000 万股，每股发行价为 13.88 元，实际募集资金净额25,992 万元。根据
《福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司IPO
募集资金净额除部分用于补充流动资金外将投入如下项目：（单位：万元）
拟投入募集 投入进度
项 目
资金总额
第一年 第二年
高档商业票据印刷生产线项目
8,700 5,800 2,900
（以下简称“商业票据项目”）
重庆数字化印刷基地建设项目
4,978 3,318 1,660
（以下简称“重庆鸿海项目”）直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线
4,680 3,120 1,560
（以下简称“直邮商函项目”）
全自动智能标签生产线项目
4,980 1,660 3,320
（以下简称“智能标签项目）
合 计 23,338
注：上表中所述“第一年”指本次募集资金到位后的 12个月份，以后类推。
截至2009 年 12 月31 日，公司募集资金投资项目的使用情况如下：（单位：
万元）
截至年末
截至年 报告
截至年末 截至年 实际投资
项目承诺 末项目 预计项目完 期项
项目名称 计划投资 末实际 额与计划
投资总额 完工程 工时间 目收
额 投资额 投资额差
度 益
异
高档商业票据印刷生产线 2,591.8 34.60 634.0
8,700.00 7,491.67 -4,899.79 2010 年 5 月
项目 8 % 8
重庆数字化印刷基地建设 2,688.5 62.72 314.1
4,978.00 4,286.33 -1,597.80 2010 年 5 月
项目（注） 3 % 1
直邮商函数据处理及可变
4,680.00 4,030.00 60.01 -3,969.99 1.49% 2010 年 5 月
印刷、邮发封装系统生产线全自动智能标签生产线项
4,980.00 3,596.67 -3,596.67 0.00% 2010 年 5 月
目
23,338.0 19,404.6 5,340.4 -14,064.2 27.52 948.1
合 计
0 7 2 5 % 9
二、拟变更部分募集资金投资项目的情况
（一）拟变更的募投项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目系“直邮商函项目”。该募集资金投资项目
的专户存储银行为：中信银行股份有限公司福州左海支行。截至2009 年 12 月
31 日，该项目已累计投入60 万元，系公司应部分客户少量需求购买的小型商函
印刷设备。截至2009 年 12 月31 日，鸿博股份存放在该银行的募集资金金额为
4,652.44 万元（未含定期存单之利息），其中以定期存单形式存放4,000 万元。

本次募集资金投资项目变更的资金总额为上述公司存放在中信银行股份有
限公司福州左海支行的募集资金全部余额。

（二）“直邮商函项目”暂时无法实施的原因
1、直邮业务当前发展形势及存在的问题：
在我国，电信、邮政、银行、税务、保险等行业正处于高速增长期，其市场
规模的扩张直接推动了相应直邮业务的增长。但目前国内商业信函的发展仍然以
邮政部门为主体进行控制，同时，各个城市公共产品如水、电的账单均在其相应的渠道，依托邮政部门进行统一的印刷以及分发，从而导致直邮业务的市场化发展速度缓慢。因此，目前福建省及周边省份直邮产品的套封环节和邮发环节仍然都是委托邮政下属的邮政信函广告公司完成。

2、鸿博股份投资直邮业务面临的问题：
福建省的套封环节以及邮发环节仍然受邮政部门控制，公司现有的客户尽管对公司延伸原先的产品服务有相应的需求，如税务局的完税证明、银行的账单产品等，公司也积极与客户就直邮业务的数据传输系统进行测试，同时也积极与邮政部门就开放套封环节进行磋商，但受制于目前市场格局中邮政部门仍然是该项业务的主导者，公司在该项业务上的进展缓慢。

公司在募投项目“直邮商函项目”立项时，对市场竞争格局的发展估计过于乐观，导致在项目的实施过程中，因暂时无法突破目前邮政部门在该领域的垄断格局，一直以来均保持谨慎的态度实施该项目。除2009 年公司应部分客户的少量商函印刷需求而购置了 60.01 万元的小型商函印刷设备外，未进行任何大规模的投资。

（三）变更后新项目的情况
本次募集资金投资项目拟变更为：收购无锡双龙信息纸有限公司（以下简称
“无锡双龙”）60%股权（包括无锡正栋纸品厂持有的无锡双龙 57%的股权和邓正栋先生持有的无锡双龙 3%的股权）及收购后对无锡双龙增资进行技术改造与扩大再生产。

1、无锡双龙的基本情况
无锡双龙前身为无锡市信息记录纸厂，原为集体企业，成立于 1984 年，2002
年改制。目前无锡双龙的注册资本为 1,102.38 万元，共计有两名股东：无锡正栋纸品厂和邓正栋，其中无锡正栋纸品厂的持股比例为 97%，邓正栋的持股比例为 3%。

无锡双龙经营范围：生产纸制品、纸加工、包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制，销售本公司产品。（涉及行政许可的凭有效许可证明经营）
无锡双龙现有产品有银行重空凭证（存折、存单）、 证照、各类信封、电脑发票、中国电脑福利彩票、不干胶标签、彩印包装、商业表格、商务印刷品、电脑打印纸、复印纸、传真纸。拥有中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的定点印刷资质，也拥有福利彩票定点印制资质。

2009 年实现营业收入 8,471.94 万元，实现净利润 527.89 万元，2009 年末资产总额6,542.09 万元，净资产 3,151.80 万元。（无锡双龙2009 年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了了标准无保留意见的审计报告）
2、收购无锡双龙60%股权及收购后对无锡双龙增资实施技改和扩大再生产的原因
（1）公司的主营业务之一“高档票据印刷”具有资质准入门槛的限制。除了需要有稳定的技术、可信赖的服务外，进入该行业还需要相应的准入资质门槛。通过并购的方式可大大地节约收购方取得相应资质的周期，能在较短的时间内实现公司业务规模的扩张和主营业务的快速发展。

（2）在并购对象的选择上，优先选择与鸿博股份现有主营业务的客户结构相似、产品服务品质有保障、在行业中有一定影响的印刷公司。能使公司尽快地介入相关目标市场，移植公司在该行业多年经营积累的经验，使目标公司在短期内实现业务的快速发展。

（3）公司现有主营业务的经营区域集中在福建和重庆，尚未在商业票据需求较大的金融业发达的地区开拓相关业务。在选择并购对象方面，优先考虑在经济发达特别是金融业发达的长三角地区实现战略性的布局极为关键。

基于上述因素的考虑，鸿博股份自2008 年下半年就开始对收购无锡双龙事宜进行洽谈和尽职调查工作。公司收购无锡双龙的目的是以长期控股，通过控制经营方式实现投资收益：
第一，无锡双龙拥有国际先进水平的商业票据印刷机和成套存折证照生产线共十二台（套），在生产税控发票、存折证照、电脑福利彩票、银行票据和商务印刷产品方面有较强的实力，目前无锡双龙已在国内票据印刷行业具有一定的影响力，未来无锡双龙还将进一步进行技术改造和扩大再生产，实现在票据印刷领域的进一步扩张。第二，通过收购无锡双龙后，将进一步提升鸿博股份在彩票印刷市场的市场份额，有利于巩固公司在彩票印刷市场的领先地位，同时鸿博股份将利用无锡双龙现有的印刷资质，如重要空白凭证印制，进一步拓展相关市场领域，以及其他高档印刷领域。第三，通过收购无锡双龙后，鸿博股份将初步实现在商业票据领域多区域、多方位的战略性布局，确定并巩固以福建鸿博、重庆鸿海、无锡双龙在各自所处区域的市场地位，通过合理的战略定位，整合资源，发挥规模效应，使各控股子公司在现在基础上都有长足发展。第四，基于上海国际金融中心的地位，其商业信函的发展在长三角地区已初具规模，公司将在条件成熟、市场稳定的情况下，以适当的方式，依托无锡双龙的现有业务平台以及目前的设备情况，仍将继续开拓“直邮商函”业务在长三角地区的开展。

3、投资预算及依据
鸿博股份拟以不超过 3000 万元收购无锡双龙 60%股权，定价以无锡双龙
2009 年末净资产为基础并结合无锡双龙未来几年的经营预期协商确认。无锡双龙的股权价值经双方协商确认为 5000 万元，对应 60%的股权价值为3000 万元。

根据无锡双龙的业务发展情况，公司拟在收购完成后对无锡双龙增资实施技术改造和扩大再生产，初步计划在收购完成的当年内继续投入不超过 1600 万元的资金，该资金来源于原募投项目“直邮商函项目”的资金。

4、收购完成后，鸿博股份对无锡双龙具有控制权
本次收购完成后，无锡双龙董事会共计有五名董事，其中鸿博股份提名董事的人选为三名，董事长人选由鸿博股份提名的董事人选担任；无锡双龙的常务副总经理和财务总监人选由鸿博股份选派。因此，本次收购完成后，鸿博股份对无锡双龙具有绝对控制权。

（三）变更募集资金投资项目后的资金安排与管理
本次变更项目的资金来源为用于原“直邮商函项目”的专户资金余额，截至
2009 年 12 月31 日，该专户的募集资金余额为4,625.44 万元（未含定期存单之利息）。本次实施变更募集资金投资项目，资金使用计划分如下两个步骤：
1、支付不超过 3000 万元的无锡双龙 60%股权收购款。该笔款项将直接由现 有 募 集 资 金 专 户 （ 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 左 海 支 行
7341710182600026097）中支付，收购款项支付完毕后的余额仍保留在该募集资金专户中；
2、以不超过 1600 万元实施无锡双龙增资，用于其技改和扩大再生产。该增资计划预计将在收购完成后的当年内实施。为保证该募集资金款项的安全、有效使用，鸿博股份将在实施对无锡双龙增资前，在控股子公司—无锡双龙开立募集资金专户，将在中信银行股份有限公司福州左海支行专户的募集资金专户余额全部转入新开立的募集资金专户。同时，无锡双龙、新募集资金专户的开户银行、保荐机构将再行签订募集资金三方监管协议。

（四）变更程序
本次募集资金投资项目的变更事项已经公司 2010 年 1 月25 日召开的第一届董事第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事和监事会意见
鸿博股份的三名独立董事认为：公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目是根据公司目前的营销和发展规划作出的，符合公司发展战略，符合募集资金使用的有关规定，议案的审核程序合规，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次募集资金投资项目的变更。

公司监事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，认为：公司变更直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封装系统生产线项目符合公司实际情况和发展战略，符合公司和全体股东的利益；此次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、保荐意见
经核查，保荐机构认为：
1、鸿博股份因在立项过程中的乐观估计，原募集资金投资项目“直邮商函项目”受制于现有市场格局的限制，在募集资金到位后的近两年时间内进展缓慢，而且在未来可预见的一段时间内也无法改变当前“直邮商函项目”的市场竞争格局。本着股东利益最大化的原则，鸿博股份本次变更募集资金投资项目的理由充分、合理。

2、鸿博股份本次变更后的募集资金投资项目是在进行充分的、长时间的论证基础上，结合公司所处行业的特点和现有的业务基础所作出的决策，有利于鸿博股份主营业务的快速扩张，有利于鸿博股份主营业务战略布局的整体规划，有利于在相对较短的时间内实现募集资金投资效益，有利于鸿博股份全体股东的利益。

3、鸿博股份应本着公司利益和股东利益最大化的原则，切实、妥善地用好予以变更的募集资金，确保变更后募集资金的使用效益不低于变更前的预计实现效益。

4、鸿博股份本次募集资金投资项目改变的决策程序合法、合规，相关信息披露真实、准确、完整。

5、鸿博股份本次变更募集资金投资项目后，应敦促无锡双龙严格遵守中小企业板募集资金管理的有关规定，规范实施募集资金的管理和使用，并积极配合保荐机构履行相应的持续督导职责。

综上，保荐机构同意鸿博股份本次募集资金投资项目变更。